M&Aの流れ

譲渡について

先代から引継いだ会社を譲渡するのは抵抗がある、自分で起業して苦労して育てた会社には思い入れがある。
経営者の方々は会社に対する特別の思いがあるのは当然の事です。その思いを当社のM&Aコンサルタントが引受けます。経営の課題や悩み事を何なりとご相談ください。

買手を探している方へ
（当社のソリューションについて）

「社内に経営を引き継いでくれる人材がいない。」「今後の会社の成長性に不安を抱いている。」等、当社は経営者の方々からこのようなご相談を多く頂きます。
実際、経営者の平均年齢は年々高くなっており、近い将来引退を考えている方も少なくありません。また、自社だけの力では成長することに限界を感じている方が多いことも事実です。

その一方で上場会社をはじめとした大手・中堅企業においては、人材や商品など営業リソース確保のため、資本業務提携を希望している会社が多く存在しております。
当社は、事業承継や今後の成長等、経営者様が抱える課題の解決手段として、大手･中堅企業とのM&Aをご提案させて頂いております。M&Aを通じて、経営課題の解決だけでなく、創業者利益の獲得や従業員の雇用確保等、全ての方々が幸せになるようご支援させて頂きます。

譲渡意向の
ご確認
買い手候補
アプローチ
意向表明
基本合意
デューデリジェンス
最終契約

フェーズ1：譲渡意向のご確認
ヒアリングを基に
最善の提案をさせていただきます。
1. 譲渡意向の確認
2. 条件の整理（ヒアリング）
  例）
  譲渡検討の経緯、
  譲渡時期、
  希望譲渡金額等
3. 秘密保持契約の締結
4. 企業価値の試算
  （決算書等の開示依頼）
フェーズ内容

譲渡を検討されている経営者様におかれましては、後継者がいない、事業の先行きが不透明、従業員の雇用の安定等、様々な不安や心配事をお抱えだと思います。当社はお客様のご意向に誠実に向き合い、最善のご提案をさせていただきます。

M&Aは、事業承継対策や成長戦略を考える際の選択肢の1つです。ご相談をいただいた際には、M＆A交渉における成功例・失敗例を含めてお話をさせていただきます。

当社は、創業当初から「着手金無料」「月額報酬無料」にてご対応させていただいておりますので、お気軽にご相談下さい。秘密保持契約書を締結の上、財務書類をお預かりさせていただくことで、企業価値の算定が可能です。
フェーズ2：買い手候補アプローチ
企業概要書を作成し、
事業内容等の説明を行います。
1. インフォメモ
  （企業概要書）作成
  1）貴社概要のヒアリング
  2）資料提供のご依頼
2. 買い手候補企業の検討
  1）候補企業リストの
  作成・ご確認
  2）アプローチ方法の打合せ
3. 買い手候補企業へのアプローチ
  1）ニーズ確認、ノーネーム提示
  2）秘密保持契約の締結後、
  資料開示
フェーズ内容

お預かりした詳細な情報を基にインフォメモ（企業概要書）作成を作成し、候補企業に対して貴社の事業内容等の説明を行います。

当社のコンサルタントは、“経営者様が大切にしたい想い”を最優先に交渉を進めていきます。そのため、経営者様にとって最適な内容で進められないと判断した場合には、交渉途中でも取りやめることもあります。お客様に合った最適な選択肢をご提案させていただきます。
フェーズ3：意向表明
買い手の責任者（又は代表者）が面談を行い、
相互理解を深めていきます。
1. 買い手企業からの質問・回答
2. 追加資料依頼の対応
3. 意向表明書の提示
  （買収金額、時期、役員処遇等）
4. 両社（トップ）面談
フェーズ内容

候補企業が貴社に対して関心を持ち、双方が交渉を前向きに進めることになった場合には、貴社（譲渡企業）と候補企業の責任者又は代表者（譲受企業）が面談を行い、相手先に対する理解を深めていきます。

面談時の質問のやり取りや現地視察等の結果から、候補企業（譲受企業）が譲受の意思を固めた場合、譲受を検討する背景や意思、譲渡価額等を含む大まかな条件を伝える意向表明書を貴社に提出します。意向表明書とは、候補企業から貴社へ思いを伝える手紙です。複数の候補企業がいる場合、どの候補企業と交渉を進めていくかの判断材料にもなります。
フェーズ4：
基本合意事項の整理・調整・合意
お客様の想いを最優先にしつつ、
スケジュールを立案し、交渉を進めていきます。
1. 基本合意事項（タームシート）の
  調整・合意（法的拘束力なし）
  1）株価目線（譲渡金額）
  2）具体的スケジュール
  3）事業運営方針等
2. 基本合意書の締結
  （法的拘束力なし）
フェーズ内容

複数の候補企業から提出された意向表明書の中から1社を選定し、基本合意を締結します。基本合意書には、譲渡価額、買収・売却方法(スキーム)、独占交渉権の付与、M＆A取引実行の時期等の条件が記載され、必要に応じて詳細に検討します。

当社ではお客様の想いを最優先に、実行可能なスケジュールを立案し、交渉を進めていきます。
フェーズ5：
デューデリジェンス・交渉
譲受に向けて、買い手企業が財務・税務・法務・ビジネス等
様々な角度から、詳細な検証を行います。
1. 追加資料開示
2. 監査（法務・会計・税務）
3. 買い手企業からの質問・回答
4. インタビュー等
5. 両社（トップ）面談
6. 基本合意事項の再調整
フェーズ内容

基本合意締結後は、候補企業による譲渡企業の調査を実施します。候補企業から派遣された公認会計士等が、財務・税務・法務・ビジネス等様々な角度から、実地で監査を行います。これをデューデリジェンスと言います。

デューデリジェンスは、候補企業が費用を負担して行うものであり、場合によっては膨大な量の資料の提出を求められます。
M&Aにおける交渉は、デューデリジェンスから最終契約・クロージングが最大の山場となります。経験豊富な公認会計士と提携先の税理士法人・社労士法人と連携をとり、デューデリジェンスが円滑に進むように、知識・経験を最大限共有しながら誠心誠意サポートしていきます。
フェーズ6：最終契約
デューデリジェンスの結果を基に
譲渡・譲受を実行するか否かの最終決定をします。
1. 最終契約書の締結
  （法的拘束力あり）
  1）最終契約書の内容調整
2. クロージング・取引実行
  1）必要書類等の引渡し
  2）譲渡代金の支払い手続き
  3）弊社への成功報酬お支払手続き
フェーズ内容

デューデリジェンスの結果を踏まえ、双方の意向が固まれば、最終譲渡契約書（株式譲渡の場合は株式譲渡契約書）の締結へと進み、譲渡・譲受を実行するか否かの最終決定をします。

最終決定にあたり取締役会や株主総会での承認が必要となる場合があるため、自社内での準備もしておくことが適切です。また、会社を引き継ぐために、借入金の連帯保証・担保提供の解除、現経営者の処遇、従業員の処遇、会社名等、事前に決めておかなければならない項目が多数あります。この手続きを疎かにすると、成約後のトラブルに繋がる可能性があります。