株式譲渡・事業譲渡の違いとは？

M&Aの法的手段はさまざまありますが、そのなかでも一般的に多いとされる「株式譲渡」と「事業譲渡」について詳しく紹介します。

株式譲渡の特徴

株式譲渡とは、譲渡対象会社の株主が所有する株式を、買収する企業に譲渡することによって支配権を譲り渡す手法です。譲渡対象会社の株主は、譲渡の対価として現金を受け取ります。

株式譲渡を行う際にはいくつか注意点があります。

①負債やリスクの引継ぎ

株式譲渡では、売り手企業の負債や訴訟リスクもそのまま引き継がれます。負債の規模や内容、法的な問題がないか、デューデリジェンス（法務・財務・税務調査）で徹底的に確認する必要があります。

②企業文化の違いと統合

買い手企業と売り手企業の文化や経営方針の違いにより、統合後の人員や業務に支障が出ることがあります。従業員への説明や円滑なコミュニケーションを図り、統合プロセスを丁寧に進めることが重要です。

③既存の契約・取引関係の確認

株式譲渡では既存の契約や取引関係がそのまま引き継がれるため、現在の契約内容やそのリスクについても事前に把握しておく必要があります。特に大口取引先との契約や依存度が高い取引は注意が必要です。

④税務上の影響

株式譲渡では、売り手に株式譲渡益課税が課されます。特に株主が個人の場合、譲渡益に対する所得税や住民税の課税が大きくなる可能性があるため、税負担を把握しておくことが重要です。

⑤重要従業員や経営陣の流出リスク

譲渡後に、経営陣やキーパーソンとなる社員が流出するリスクがあるため、報酬やポジションについて事前に確認し、適切な引き止め策を検討しておくことが求められます。

事業譲渡とは、譲渡対象会社の事業の一部または全部を売却する手法です。
譲渡の対象となるものは株式ではなく、特定の資産（特許・ブランド・製品・設備・不動産など）となります。ここで言う事業は、たんに事業用の財産だけでなく、得意先やノウハウなど、いわゆる「のれん」を含んだものです。

①契約やライセンスの再取得手続き

事業譲渡の場合、個別に契約の引き継ぎが必要となり、契約相手やライセンス元の同意が必要になる場合があります。また、取引先や従業員への通知義務も発生するため、手続きが煩雑になることがあるため注意が必要です。

②譲渡範囲の特定

事業譲渡では引き継ぐ資産や負債、従業員、契約などを個別に選定するため、どこまでを譲渡対象とするか明確にする必要があります。譲渡対象の範囲が曖昧だと、買い手が期待していたリソースが取得できない可能性があります。

③従業員の雇用継続と労働契約

従業員を事業ごとに引き継ぐ場合、新たな労働契約を締結し直す必要があります。これにより、給与や福利厚生の変更が必要になる場合があるため、労務面でのトラブルを回避するための準備が必要です。

④税務上の取扱い

事業譲渡では売り手側の法人に譲渡益に対する法人税が発生します。さらに、買い手側は資産取得に伴う償却が可能ですが、譲渡対価が大きい場合には税務上の計画を立てる必要があります。

⑤許認可の再取得が必要な場合

許認可が必要な業種の場合、事業譲渡後に新たな許可申請が必要になることがあります。許認可を取得するまで事業が開始できないケースがあるため、再取得手続きに関する確認が必要です。

項目	株式譲渡の注意点	事業譲渡の注意点
リスクの引継ぎ	負債や法的リスクも含めて包括的に引き継ぐ	必要な資産や契約のみを選択的に引き継ぐ
契約・ライセンス	自動的に引き継がれる	契約相手やライセンス元の同意が必要
従業員の雇用	経営陣・重要従業員の流出リスク	労働契約の再締結が必要で労務面での手続きが発生する
許認可	既存許認可を引き継ぎ可能	新たな許認可が必要な場合がある
税務上の影響	株主に譲渡益課税が課される（個人株主の場合は特に注意）	法人に対する譲渡益課税が発生し、買い手側は償却可能