有限会社は売却できる？有限会社のM＆Aについて

有限会社は、かつて日本で設立できた会社形態の一つで、比較的小規模な企業向けに設計されたものです。現在では法改正によって新規設立ができなくなっていますが、既存の有限会社は特例有限会社として存続でき、今でも多くの有限会社が事業を展開しています。

本記事では、有限会社の特徴や有限会社のM&Aについて詳しく解説します。

有限会社とは？

有限会社とは、 2006年5月に会社法が施行される以前に設立された会社形態の一つ です。

会社法の施行により、株式会社の設立要件が大幅に緩和されました。これにより、株式会社と有限会社を区別する意義がなくなったため、有限会社法が廃止されました。具体的には以下の通りです。

【会社法の施行による株式会社の設立要件】

資本金1,000万円以上
↓
資本金1円以上

取締役が3名以上
↓
取締役が1名以上

取締役会の設置義務
↓
中小企業や小規模な
株式会社では不要

現在残っている有限会社は、正しくは「特例有限会社」であり、会社法上は「株式会社」として区分されます。所定の手続きを経て、株式会社などへ移行することも可能です。

有限会社と株式会社の違い

有限会社と株式会社の違いは、以下の通りです。

①新規設立ができない

株式会社との大きな違いは、現在新規設立できない点です。株式会社は「資本金1円以上、取締役1名以上」と設立のハードルが低くなっていることが特徴です。

②役員の任期に明確な規定がない

特例有限会社では役員（取締役）の任期について明確な規定がありません。したがって、取締役は事実上「無期限」で在任できます。特例有限会社の場合、任期の満了ごとに再任手続きや登記を行う必要がないため、手間が省けるというメリットがあります。一方、株式会社は任期があることで、役員の適切な更新や株主の関与が促進されます。非公開会社であれば任期を柔軟に設定することも可能です。

③決算公告の義務がない

株式会社は原則として毎期の決算内容を公告する義務がありますが、特例有限会社には決算公告の義務がありません。

有限会社は売却できるのか

有限会社も株式会社と同様に売却することができます。ただし、法律や規約上の制限が設けられている場合があります。したがって、有限会社も株式会社と同様にM&Aを活用はできるものの、使えるスキームが制限されます。

有限会社の売却における注意点

有限会社も株式会社と同様に売却することができますが、注意点もきちんと抑えておきましょう。

①出資持分の譲渡制限

出資持分の譲渡に制限が設けられていることが多いです。特例有限会社は旧有限会社法の規定を引き継いでおり、他の社員（出資者）の同意が必要な場合が一般的です。定款で「譲渡制限」が定められているケースが多いため、譲渡を進めるには社員総会や他の出資者の承認を得る必要があります。

②意思決定に関する制限

有限会社は、出資者が経営に直接関与することを前提としていることから、会社の重要事項（持分譲渡、事業譲渡、解散など）は、社員総会の承認が必要です。これにより、社員（出資者）が複数いる場合、全員の同意を得るのが難しいことがあります。

③組織変更の必要性

有限会社を売却する場合、株式会社に変更することが売却をスムーズに進める手段として推奨されることがあります。株式会社に変更すると、出資持分が株式に変わり、譲渡が自由になるというメリットがあります。また、有限会社が上場を目指す場合は、株式会社に組織変更する必要があります。

有限会社がM&Aを進める際の手続き

有限会社がM&Aを行う際の手続きは、株式会社の場合と基本的な流れは同じですが、有限会社特有のルールや制約が影響するため、それを考慮する必要があります。

有限会社は原則として株券不発行会社とされており、定款や登記で特別に定めない限り株券を発行しません。ただし、株主総会の特別決議で定款を変更し、株券を発行する旨を定めれば、株券を発行することが可能になりました。

「株券を発行していない場合」と「株券を発行している場合」で手続きや注意点が異なりますので分けて解説します。

①株券を発行していない場合

株券を発行していない場合、出資持分の譲渡には譲渡制限があるため、社員総会で他の社員の同意を得る必要があります。社員総会での議決を経て譲渡契約を締結します。譲渡後は社員名簿を更新し、新しい出資者を記載する必要があります。株券が発行されていない場合、持分の譲渡証書や社員総会議事録が証明書類として用いられます。

①株券を発行している場合

株券を発行している場合、株券そのものが出資持分の証明となります。したがって、まずは株券がすべて手元にあるかどうかを確認する必要があります。譲渡成立後に、譲渡証書の作成と株券の引き渡しが行われます。併せて新たな出資者の情報が社員名簿に反映されます。株券を発行していない場合と比べて、株券管理が適切であれば比較的スムーズに手続きを行うことができます。

【株券なしと株券ありの比較】

項目	株券なし	株券あり
出資持分の証明方法	譲渡証書、議事録	株券
譲渡の効力発生時期	社員総会の同意後	株券の引き渡し時
譲渡制限の適用	適用あり	適用あり
登記の必要性	重要事項に変更がある場合	重要事項に変更がある場合
手続きの簡易さ	社員間の調整に時間がかかる場合がある	株券管理が適切であれば比較的スムーズ

有限会社のM＆Aについて　まとめ

有限会社はかつて日本の中小企業にとって便利な会社形態でしたが、現在では特例有限会社として存続する場合に限られます。有限会社も株式会社と同じように、M&Aを通じた事業承継や成長戦略の実現が可能です。ただし、有限会社と株式会社にはいくつかの相違点があるため、M&Aを検討する際には専門家に相談しながら適切に手続きを進めることが成功の鍵です。